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　　每经记者|赵李南 每经编辑|杨军

　　3月16日，永辉超市（SH601933，股价4.03元，市值365.72亿元）发布公告，回复上交所关于公司出售资产相关事项的监管工作函。

　　此前，永辉超市以8000万元人民币的价格，向上海派慧科技有限公司（以下简称派慧科技）协议转让其持有的永辉云金科技有限公司（以下简称云金科技）剩余28.095%股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，上述交易价格因大幅低于云金科技的历史估值与账面价值，引发监管层对交易合理性及是否损害上市公司利益的关注。

　　回顾云金科技的发展历程，其估值经历了一场剧烈的“过山车”。

　　2019年12月，永辉超市为布局供应链金融业务、服务零售主业生态，出资人民币5亿元设立全资子公司云金科技，云金科技的主营业务主要为小额贷款。

　　然而，随着公司战略方向的调整，永辉超市开始逐步剥离这一非核心资产。

　　2024年6月，永辉超市首次向派慧科技出售云金科技65%的控股权。彼时，云金科技正处于业绩高点，2023年净利润达到9223万元，该次交易对价高达约3.78亿元人民币，对应标的公司100%股权估值约为5.81亿元。

　　2025年9月，永辉超市进一步降低非主业领域的投资，继续向派慧科技出售云金科技6.905%的股权，交易对价约为4145万元，整体估值约6亿元。

　　直至2026年1月，为彻底退出类金融业务并加快资产盘活，永辉超市决定将剩余的云金科技28.095%股权全部转让给派慧科技，但这次交易对价仅为8000万元人民币，整体估值约2.85亿元。

　　换言之，对比前次（2025年9月）永辉超市出售云金科技股权时的估值，此次估值缩水超过50%。

　　永辉超市表示，在此之前，其于2025年12月31日在重庆联合产权交易所首次公开挂牌转让该标的股权，挂牌底价不低于经审计的净资产价值。由于未能征集到意向受让方，公司分别于2026年1月12日和1月19日进行了两次调价，将挂牌底价一路下调至1.53亿元和1.20亿元。

　　然而，即便经历两次大幅降价，市场仍无其他竞买人出价。

　　永辉超市在回复函中表示，这较为直接、客观地反映了在当前市场环境下，标的股权的流动性价值已远低于其账面净资产值。

　　最终，永辉超市与派慧科技进行了充分协商谈判，将交易价格敲定为8000万元。

　　市场反馈冷淡的原因之一，或许是云金科技自身的“造血”能力出现严重衰退。

　　数据显示，云金科技的净利润从2023年的9223万元大幅下降至2024年的3860万元，并在2025年进一步滑落至1699万元，两年内累计降幅超过80%。

　　面对上交所关于“以大幅低于账面价值和历史估值的价格出售剩余股权是否具有合理性及价格公允性”的问询，永辉超市给出了回应。

　　永辉超市指出，本次交易作价大幅低于账面值及历史估值的根本原因，在于标的资产面临并叠加三大难以逾越的障碍，导致其市场价值发生了根本性贬损。

　　永辉超市称，第一大障碍是相关审批前置程序具有不确定性。变更地方金融组织5%以上的股权必须经过地方金融管理部门的前置批准。

　　“由于行政许可程序耗时较长且具有不确定性，潜在外部收购方的报价意愿低，因此影响该股权标的的市场竞价空间。故选择与已通过监管审查的现有股东（即派慧科技）之间进行磋商谈判。”永辉超市表示。

　　永辉超市称，第二大障碍源于少数股权的属性显著影响股权的内在价值。“公司作为少数股东，对标的公司重大经营决策、资源配置与利润分配等方面影响力较弱。从市场化投资逻辑来看，第三方财务投资者或产业投资者收购股权的核心诉求是通过收购控制权股权以实现产业整合，故本次拟出售的少数股权，较不符合主流投资者的核心诉求。”永辉超市表示。

　　永辉超市称，第三大障碍则是行业监管政策收紧，对标的公司估值预期有相对直接的影响

　　“作为持牌机构，云金科技面临的政策相关方面的影响，使其估值基础逻辑与2024年相比发生较大变化，这亦是本次交易估值较首次估值高位显著回落的核心外部因素。”永辉超市表示。

　　综合这“三重障碍”，永辉超市称，云金科技的历史估值已暂无直接参考价值，账面净资产难以反映股权真实可变现价值。